¿Es necesario aportar el certificado bancario para constituir una SL?

27/02/2019

La Ley 11/2018 por la que se modifica el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y Auditorías de Cuentas, entre otras novedades, ha introducido una modificación por la cual los socios pueden optar por no presentar este certificado al constituir una SL, lo que acelera el proceso de constitución.

La Ley 11/2018, entre otras novedades, incluye la modificación del artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) relativa a la  acreditación de la realidad de las aportaciones en una sociedad limitada (SL).

Hay que recordar que este artículo establece que ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.

También se establece que la vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha, y que en tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.

Modificación para las sociedades de responsabilidad limitada

Pues bien, ahora con efectos desde el 30 de diciembre de 2018, se establece que no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Con ello se trata de agilizar los trámites de constitución de sociedades (no se aplica a las ampliaciones de capital) exonerando a los socios del deber de acreditar ante Notario la realización de las aportaciones dinerarias (o de entregar su importe al propio Notario).

No obstante, hay que tener en cuenta que la exigibilidad de la asunción de responsabilidad solidaria por parte de los socios fundadores se facilita porque aparecerá inscrita en el Registro Mercantil, ya que se trata de una «circunstancia» de la aportación dineraria que deberá constar en la primera inscripción, de acuerdo con el artículo 114 del Reglamento del Registro Mercantil.

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